正文
明主之所导制其臣者，二柄而已矣（开宗明义，人君治臣，要在二柄）。二柄者，刑德也。何谓刑德？曰：杀戮之谓刑，庆赏之谓德（即所谓“赏罚”也）。为人臣者畏诛罚而利庆赏，故人主自用其刑德，则群臣畏其威而归其利矣（即所谓“恩威并施”也）。故世之奸臣则不然，所恶，则能得之其主而罪之；所爱，则能得之其主而赏之；今人主非使赏罚之威利出于已也，听其臣而行其赏罚，则一国之人皆畏其臣而易其君，归其臣而去其君矣。此人主失刑德之患也（先正说二柄之重要，后反说失去二柄之祸患）。夫虎之所以能服狗者，爪牙也。使虎释其爪牙而使狗用之，则虎反服于狗矣。人主者，以刑德制臣者也。今君人者释其刑德而使臣用之，则君反制于臣矣（以“虎以爪牙服狗”类比人君以二柄治人，类比论证，生动形象又深入人心）。故田常上请爵禄而行之群臣，下大斗斛而施于百姓，此简公失德而田常用之也，故简公见弑（失德之一柄之反例）。子罕谓宋君曰：“夫庆赏赐予者，民之所喜也，君自行之；杀戮刑罚者，民之所恶也，臣请当之。”于是宋君失刑百子罕用之，故宋君见劫（失刑之一柄之反例）。田常徒用德而简公弑，子罕徒用刑而宋君劫。故今世为人臣者兼刑德而用之，则是世主之危甚于简公、宋君也。故劫杀拥蔽之主，兼失刑德而使臣用之，而不危亡者，则未尝有也（刑、德二柄，失一不可）。
人主将欲禁奸，则审合刑名者，言异事也。为人臣者陈而言，君以其言授之事，专以其事责其功（以行察言）。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚（赏罚之法）。故群臣其言大而功小者则罚，非罚小功也，罚功不当名也；群臣其言小而功大者亦罚，非不说于大功也，以为不当名也。害甚于有大功，故罚（言行必求相符，验其忠也）。昔者韩昭侯醉而寝，典冠者见君之寒也，故加衣于君之上，觉寝而说，问左右曰：“谁加衣者？”左右对曰：“典冠。”君因兼罪典衣与典冠。其罪典衣，以为失其事也；其罪典冠，以为越其职也。非不恶寒也，以为侵官之害甚于寒（曹孟德梦中杀人之事与此何如？盖一来韩非子之书也）。故明主之畜臣，臣不越官而有功，不得陈言而不当。越官则死，不当则罪。守业其官，所言者贞也，则群臣不得朋党相为矣。
人主有二患：任贤，则臣将乘于贤以劫其君（“任贤”则惧以贤劫，“任能”则惧以能劫，则人君只能求无德无能之徒了，韩非子为巩固君权而过分强调集权，实则得不偿失矣）；妄举，则事沮不胜。故人主好贤，则群臣饰行以要群欲，则是群臣之情不效；群臣之情不效，则人主无以异其臣矣。故越王好勇而民多轻死；楚灵王好细腰而国中多饿人；齐桓公妒外而好内，故竖刁自宫以治内；桓公好味，易牙蒸其子首而进之；燕子哙好贤，故子之明不受国。故君见恶，则群臣匿端；君见好，则群臣诬能。人主欲见，则群臣之情态得其资矣（君主当深藏好恶）。故子之托于贤以夺其君者也，竖刁、易牙，因君之欲以侵其君者也。其卒，子哙以乱死，桓公虫流出户而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能爱其君也，为重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有缘以侵其主，则群臣为子之、田常不难矣。故曰：“去好去恶，群臣见素。”群臣见素，则大君不蔽矣（韩非将人君与人臣的关系完全视为赤裸裸的利益关系，毫无情谊可言，冷酷残暴，与儒家“君事臣以敬，臣事君以忠”的思想迥乎不同）。
参考译文
圣明的君主用来控制臣下的工具，不过是两种权柄罢了。两种权柄，就是刑和德。什么叫刑、德？回答说：杀戮叫做刑，奖赏就叫德。做臣子的害怕刑罚而贪图奖赏，所以君主亲自掌握刑赏权力，群臣就会畏惧他的威势而趋向君主奖赏的利诱。而现在的奸臣却不是这样，（他们）对所憎恶的人，能够从君主那里取得权力予以惩罚；对所喜爱的人，能够从君主那里取得权力予以奖赏；如今的君主不能使赏罚的威严和利益掌握在自己手里，听任他的臣下去施行赏罚，那么整个国家的人就会害怕权臣而轻视君主，归附权臣而背离君主了。这是君主失去刑赏大权的祸害。老虎能制服狗，靠的是爪牙。假使老虎去掉它的爪牙而让狗使用，那么老虎反而会被狗所制服。君主，是要靠刑德来制服臣下的。如今做君主的丢掉刑赏大权而让臣下使用，那么君主反而会被臣下所控制了。所以田常向君主请求爵禄而赐给群臣，对下用大斗出小斗进的办法（把粮食）施舍给百姓，这就是齐简公失去奖赏大权而由田常掌握，因此齐简公遭到杀害。子罕告诉宋桓侯说：“奖赏恩赐，是百姓喜欢的，君王自己施行；杀戮刑罚，是百姓憎恶的，请让我来掌管。”于是宋桓侯失去刑罚大权而由子罕掌握，因此宋桓侯遭到挟制。田常仅仅掌握了奖赏大权而齐简公就遭到了杀害，子罕仅仅掌握了刑赏大权而宋桓侯就遭到了挟制。所以当代做臣下的如果统摄了刑赏大权来使用它，那么这代君主将会遭受到比齐简公、宋桓侯更大的危险。所以被劫杀被蒙蔽的君主，同时失去刑赏大权而由臣下执掌，还不导致危亡的情况，是从来没有过的。
君主要想禁止奸邪，就要仔细去审察刑名，刑名是指言论和职事。做臣下的发表（一定的）言论，君主根据他的言论授予相应的职事，专就他的职事责求他的功绩。功绩与他的职事相当，职事和他的言论相当，就奖赏（他）；功绩不符合职事，职事和他的言论不相当，就惩罚（他）。所以大臣们言论大功绩小的就要处罚，不是惩罚功绩小，而是罚功绩与（他的）名义不相当；大臣们言论小功绩大的也要罚，不是不喜欢（建立）大的功绩，而是与（他的）名义不相当。（他的言行不符的）危害比立下大功还要大，所以要罚。从前韩昭侯喝醉酒睡着了，掌帽官见他冷，就给他身上盖了衣服，（韩昭侯）睡醒后很高兴，问近侍说：“是谁给我盖的衣服？”近侍回答说：“掌帽官。”韩昭侯便同时处罚了掌衣官和掌帽官。他处罚掌衣官，是认为掌衣官失职；他处罚掌帽官，是认为掌帽官越权。（韩昭侯）不是不担心寒冷，而是认为臣下违反职责的危害比寒冷更大。所以明君驾驭臣下，臣下不能越权去立功，不能说话不恰当。超越职权就该处死，言行不一就该治罪。（臣子）恪守职责，他的言论就与事实相符，大臣们就不可能结党营私了。
君主有两种祸患：任用贤人，那么臣下就会依仗贤能的名声来威逼君主；随便推举，就会事情败坏不成功。所以君主喜欢贤人，大臣们就粉饰行为来迎合君主的欲望，这样大臣们的实情便不会显露；大臣们的实情不显露，君主就无法分辨他的臣下（的好坏）了。所以越王（勾践）喜好勇敢以致百姓大都轻视死亡；楚灵王喜爱细腰结果国内就有很多（为了使腰身纤细而）甘愿挨饿的人；齐桓公心性妒忌而好女色，所以竖刁自行阉割以便掌官内宫；齐桓公爱好美味，易牙蒸了自己儿子的脑袋去进献；燕王子哙喜欢贤名，（准备将王位让贤，）所以子之表面上不接受君位。所以君主流露出厌恶情绪的，大臣们就会（将这方面的事情）掩盖起来；君主流露出喜好情绪的，大臣们就会假称（自己）有（这方面的）才能。君主的欲望表现出来，大臣们的情态就有了依托。所以子之假托贤名来篡夺君位，竖刁、易牙，借着君主的欲望来侵害君主。其结果，子哙因兵舌而死，齐桓公死后蛆虫爬出门外也得不到安葬。这是什么原因呢？是君主把真情流露给了臣下招致的祸害。臣下的真情不一定就是爱戴他的君主，而是看重利益的缘故。如果君主不掩盖自己的真情，不隐藏自己的意图，而使臣下有机会来侵害自己，那么大臣们充当子之、田常（这样的角色）就不难了。所以说：“去掉喜好厌恶，群臣暴露本色。”群臣暴露本色，国君就不会受蒙蔽了。