小木偶有了人类所有的表情后，发现自己原来很孤独，就决定出门去找几个好朋友。
一出门，它就看到小白兔在草丛中焦急地跳来跳去，好像在找什么东西。“这不是一个潜在的朋友吗？”想到这里，小木偶走过去，笑嘻嘻地搭讪：“小白兔，你是不是在找什么呢？”小白兔看了小木偶这副笑嘻嘻的神情，生气地说：“别人都急成这样，你还嬉皮笑脸的，那不是拿别人寻开心嘛！”说完，再也不搭理小木偶了。
“唉！第一次交友没成功，看下一个吧！”小木偶自言自语地继续前行。才走了一段路，小木偶就听见河马妹妹在边笑边说：“太高兴了，太高兴了！我获得了动物学校选美比赛的一等奖！”小木偶听了，流着眼泪走过去向她道喜。河马妹妹见了，奇怪地问小木偶：“你怎么哭着来祝贺我呢！”小木偶反问道：“难道遇到高兴事不应该哭丧着脸吗？”一听这话，河马妹妹气得转身就走了。
两次交友都失败了，小木偶非常伤心，于是找到了蓝鼻子小女巫。得知事情的原委，蓝鼻子小女巫笑了，她告诉小木偶：“光有所有的表情没用，还得在适当时候适当地去运用它，不然就会引起不必要的误会。”
听了蓝鼻子小女巫的话，小木偶终于明白了该怎么做，也顺利交到了好多朋友。