在上次比赛之后，兔子一直处在难堪的状态中，它忘不了上次比赛，自己就是因为骄傲自满，而在树下睡着了，让乌龟赢得了比赛，于是兔子打算再和乌龟较量一下，便写了一封挑战信寄给乌龟。
乌龟一看到挑战信，心里就颤了一下，心里不禁想到：哎呀，兔子又要来和我比赛了，上次我赢了，只是侥幸而已，这次要是输了，可就要大失光彩了。虽然乌龟这样想，但经过一阵心理斗争后，觉得只要尽力，输赢并不重要，便爽快地应战了。
比赛场地上，热闹非凡，动物们把这里围了个水泄不通。在场地的中央，乌龟和兔子做着热身。只听轰的一枪响，比赛开始了，乌龟和兔子同时迅速地向终点出发了。
先是一片森林，这里对兔子很不利，只能走弯路，不能大幅度奔跑。兔子在森林里东绕西绕的，好不容易才找到了出口。而乌龟呢，本来动作就慢，所以这对它很有利，不一会儿它就找到了出口，慢悠悠地走了出来。
接着便是一座大山，兔子一个箭步飞奔而上，乌龟只能慢慢爬。到了山顶，兔子直接冲了下去。而乌龟慢吞吞地爬到山顶，刚想感叹一下，以自己的速度必输无疑。突然它眼睛瞟了一下旁边的自行车，便灵机一动，心生一计，把手脚都缩了起来，它的壳就像一个车轮朝着山脚滚去。
这一滚不仅超越了兔子，还直接来到了小河，乌龟不假思索拿出它游泳的特长游到了对岸，努力朝着终点爬去。而兔子刚到小河想都不想，开始绕道过河了！它跑得气喘吁吁，可是最终还是遗憾败北了。
乌龟到达了终点，成了第一名，人们都用惊奇的目光看着它。当兔子气喘吁吁到达终点时，人群早已围成了圈，把乌龟抛向空中，可把兔子羡慕极了。