南郭先生在宫里浑水摸鱼了三年，三年后齐宣王去世了，他的儿子继承了王位，成为了齐泯王。
齐泯王和齐宣王有很多不同的习惯，就连对于音乐的喜好也不一样，齐宣王喜欢合奏，齐泯王喜欢独奏。于是齐泯王便叫来乐队的人，让他们一个一个地演奏给他听，马上就要轮到南郭先生了，南郭先生紧张得浑身发抖，幸好那天齐泯王因为有突发的国事要处理而叫停了演奏。
南郭先生虽然逃过一劫，但是他知道自己再待下去，只有死路一条，所以连夜逃到了亲戚家。他明白了如果自己一直没有真的本领，便不可能再回皇宫去过着衣食无忧的生活了，于是他决定：他要回炉重造！南郭先生找到了一位吹竽大师并对他说：“大师，收我为徒吧！”
大师被他的真诚打动，点头说：“好。”就这样南郭先生在师父的教导下，每日努力学习，终于把全部的曲子都吹得十分动听。
南郭先生拜别了师父回到了皇宫，他在大殿上对齐泯王说：“我擅长吹竽，你可以让我加入到吹竽队中吗？”齐泯王说：“那你先给我吹一段吧！”南郭先生这次一点也没有害怕，反而十分自信地演奏了他最拿手的曲子，齐泯王听完开心极了，直接下令让南郭先生成为了皇宫吹竽队的队长。
从此南郭先生成为了一名令人信服的演奏大师。