毛毛虫一生下来就非常丑，全身的毛黄一道黑一道，头上还长着两根刺，让人了见就害怕。在昆虫的世界里，没有人喜欢她，更没人和她做朋友，毛毛虫好孤单哪。
一天，毛毛虫到来到一片宽阔的草地，在那里遇上了一只甲虫，这只甲虫披着金黄的盔甲，走起路来威风八面。毛毛虫羡慕极了，问道：“甲虫呀甲虫，你背上那么漂亮的盔甲是怎么得来的？”甲虫回答说：“我天生就有，你呀，天生就这个丑样，做梦都别想有我这样漂亮。”说完拍拍屁股骄傲地走了，留下毛毛虫伤心地在这片草地上绕了一圈又一圈。
毛毛虫又来到一处长满鲜花的地方。在一朵鲜花上站着一只美丽的七星瓢虫，她穿着红色的长袍，长袍上七个漆黑的圆点闪闪发光，真是引人注目。毛毛虫赶紧跑过去对七星飘虫说：“飘虫姐姐好漂亮呀，你能不能教我怎么变漂亮？”七星飘虫却一点也不领情，轻蔑地看了一眼毛毛虫说：“告诉你也白费力气，还不如不告诉你。”说完就飞走了。毛毛虫伤心极了，眼泪扑哧扑哧地往下掉。
秋天来了，毛毛虫还是那样的孤独，没有朋友，也没有亲人。一天，她爬上一根树挂，在一张树叶下作了个茧，把自己藏起来，躲在里面呼呼大睡。她再也不想出来啦。
第二年春天，毛毛虫一觉睡醒来，她听见外面风的声音，小鸟的声音，忽然很想出去看看。她才从茧子里爬出来就感觉自己身体变轻了，风一吹就飞了起来。她飞到湖边，低头一看，啊，水里有一只美丽的蝴蝶，身上五彩缤纷，像七色的霞光都披到了自己身上，真是好看。她愉快极了，翩翩地飞过草地，飞过山坡。所有见它的虫子都说它好漂亮，只是它们想不到她就是原来那只毛毛虫。