一架直升机降落在机场，科学情报局的王牌特工山姆打开舱门，钻出机舱，快步向早已等在这里的一男一女走去，螺旋桨卷起的热风吹得他眯起双眼。
等在那里的瘦高个男人捻灭了烟蒂，热情地向山姆伸出手：“见到你真高兴，这个假期你跑到哪儿去了？”
“我也很高兴，贾维斯。最近你怎么样？”山姆用力握住对方的手。贾维斯是中情局的特工，和山姆是老相识了。
“玛丽。”贾维斯身旁的漂亮女子微笑着向山姆伸出手，同时自我介绍道。
“山姆。”山姆回应道，他专注地看了一眼玛丽。这时他发现一个熟悉的身影正向他们走来。
“他怎么在这儿？”山姆转身问贾维斯。
“这事很重要0”贾维斯严肃地说。
说话间那人已走到他们面前。这位拄着拐杖，精神矍铄的老者正是科学情报局的头号人物安德鲁，手下都叫他“老头子”。
老头子用极具穿透力的目光盯着山姆：“很抱歉打断你的假期。这事太突然了。”说着他将一个皮夹递给山姆。
山姆打开皮夹，里面是一张身份证。“啊，我现在姓克凡纳了。”他调侃道。
“我们是游客，”老头子并不理会山姆，他扫了一眼大家，说道，“如果有人问起，我们就是一家人。我是父亲查尔斯·克凡纳，她是你妹妹。”他指了指玛丽，又提醒山姆，玛丽是借调到科学情报局的太空总署的科学家。
“我们从什么时候开始雇用外人啦？”山姆问。
“从现在开始，你只需知道一件最简单的事，她对我们而言比你还重要。”老头子严肃地说。
“那我想你的重要性应该是跟以前一样喽？”
“当然。”老头子说着打开车门。
山姆还是有些不甘心：“那……如果你俩同时被枪瞄准，我该替谁挡子弹呢？”
“当然你一定要试着同时替两个人挡。”老头子将这句话甩给山姆，一猫腰钻进车里。
轿车向郊外飞驶。
“该告诉我了吧，安德鲁？有什么事能重要到把你引出办公室，跑到机场来？”坐在前排的山姆向老头子问道。
老头子说，据他得到的情报，昨晚有一不明飞行物进入大气层。他将一幅卫星照片递给了山姆。
“看到左上角那团模糊的影子了吗？”玛丽接着道，“据分析，那里可能就是不明飞行物的降落地点。”
“我们掌握的就这些？”山姆将照片还给了老头子。
“我们曾派出两名特工前往调查，可他们都失踪了。”老头子回答。
“那周边的情况呢？”
“地面有目击报告，当地的电视台还进行了实地采访，说确有一架飞碟降落。可一个小时后他们又改变说法，说那不过是一群孩子的恶作剧。”
看来此事确有蹊跷，山姆心中暗想。他将目光转向车窗外，车子正在接近一片林地，在一座小桥的桥头，他看到有一个新立的牌子，上面画着一个飞碟，并写有一行很大的字：距飞碟还有500米。
贾维斯将车停在林边的空地，山姆、玛丽和老头子步行向林中走去。一路上，他们看到有好多人来此参观。奇怪的是，来的人谈笑风生，返回的人却都一脸木然。
“飞碟”终于展现在他们眼前，可明眼人一看便知，这是一个拙劣的仿制品。几个表情阴冷的少年看来是这儿的主人，他们引导人们进入飞碟，只象征性地收点儿参观费。玛丽爬上飞碟，想看清里面的情况，却感到一阵恶心。她身后的少年极力想让她进入飞碟内部。为了安全起见，山姆将玛丽扶下“飞碟”。
在返回的路上，三个人从现场遗留的蛛丝马迹推断，这里一定有一架真正的飞碟降落，但决不是他们看到的那一个。他们决定到当地报道过这一事件的那家电视台去摸清情况。
在电视台，台长接待了他们。他极力辩解说电视台被那群孩子欺骗了，根本没有什么飞碟降落。但细心的玛丽还是发现了他露出的马脚。正当台长伸手摸枪之际，山姆开枪打死了他。
三人走近伏在地上的台长身旁，发现台长背部的衣服下有什么东西在蠕动。突然，那东西撕破了衣服，探出了一个触手，它飞快摇动，“啪”的一声，一条钩索一样的东西击中一根柱子，鳐鱼一样的外星人借力腾空飞起，然而玻璃窗挡住了它的去路。山姆将它擒获，关进了手提箱。
山姆一行准备离开电视台。可电视台的工作人员都已被这种靠伏在背上对人进行全面控制的外星人所控制，他们妄图将山姆三人也变成外星人的傀儡。但他们哪里是这三人的对手，三人冲出电视台，与等在外面的贾维斯会合。
一名同样被外星人控制的警察伸手掏枪，山姆干净利落地将其击倒。四人钻进车内，车子猛然向前冲去。但令人难以置信的是，那名倒在地上的警察却飞速跃起，抓住车门，探进身子死死地抓住玛丽。山姆加快车速，紧贴着街边的一座电话亭飞驰而过，悬在车门外的警察被“切”了下去。大家刚刚松口气，迎面又有一个小孩骑着自行车向他们撞来。惯性使那小孩冲破了车窗，山姆等人这才看清，这正是刚才在林中看到的那个小孩。他的目的似乎只有一个：阻止山姆等人将他们所掌握的情况泄露出去。山姆一个急刹车，死命纠缠的小孩被甩出车外。
载着山姆一行人的小车在乡村公路上绝尘而去。
返回华盛顿的老头子立即派一个特别行动小组前往爱荷华州的那个小镇，发现那个伪造的飞碟内曾藏匿过很多外星生物，不过它们早已“人去楼空”，估计已经全部找到了寄主。与此同时，对抓获的那个外星生物的研究有了进展。在紧急召开的分析会上，玛丽详细讲解了这种寄生性外星生物的情况，认为它们是很高级的生命，它们通过特殊的神经接驳器官——一个令人恶心的探针一样的东西从人的脊椎刺入，实现对寄主大脑的控制。而且，它们可将两套不同的生命系统调合得浑若天成。
山姆发现很多人都在一根接一根地吸烟，而平时一刻也离不开烟的贾维斯却静静地坐在那儿。他立即问道：“你是什么时候戒烟的？”已经成为外星人寄主的贾维斯立即夺路而逃。山姆开枪将他击伤。但等他在某个房间里找到贾维斯时，他背上的外星生物已逃之夭夭。
为了清除这个混入楼内的外星生物，老头子将全体工作人员都召集到一起，检查每一个人的背部。只有一个叫海丝的女科学家拒绝接受检查，并妄图逃走。在一间厨房内，她与紧追不舍的山姆一场恶斗。因为外星生物能够刺激人的内分泌，海丝体能大增，山姆吃了不少苦头。待老头子等人赶到，满脸是血的山姆指了指变了形的百叶窗说：“又让它跑了！”可谁也没有想到，那个狡猾的外星生物已经骑在了山姆的背上。
已经变为外星生物的傀儡的山姆先来到贾维斯的办公室，取得从爱荷华州寄来的邮包，那里面有十多个外星生物，他将它们一一贴在自己的身上，驱车赶往会议大楼。
因为总统将亲自来此参加有关外星人入侵的紧急会议，这里已实行了全面戒严，但山姆的特殊身份仍使他如入无人之境。他有条不紊地采取行动，将一个又一个外星人贴在这里的官员身上。山姆深谙“擒贼擒王”之理，他的目的是：在总统来此开会之时，让总统也变成外星人的傀儡。
接近中午时分，总统的车队来到会议大楼。几位官员模样的人簇拥着总统步入电梯。但还未等这些外星生物的傀儡采取行动，老头子就带领手下赶到了。一阵猛烈的扫射，电梯内的傀儡们连同他们的主人全部成了枪下之鬼。老头子扶起伏在地上的总统，向他讲明了这里出现的危急情况。
按照老头子的计划，这次行动不仅要解救总统，还要活捉山姆。尽管他知道这很难，也很危险，但他仍不想利用极端手段，在他的内心深处，他已将山姆当成了自己的儿子。
山姆的不凡身手，使其他特工很难近身。最后，特工们使用了麻醉枪才抓住了他。
山姆被送到实验室，捆在密封室的一个特殊的手术台上。然而医生们却不敢贸然取下仍骑在他背上的外星生物，因为那有可能危及山姆的生命。
老头子不顾众人阻拦，进入密封室，亲自对山姆进行审讯。
“山姆。”老头子在山姆面前坐下，招呼道。
山姆抬起头，说：“山姆已经不在了，安德鲁。”
安德鲁心中暗暗一惊，但表面上并没有丝毫流露。“我想问你几个问题，如果你不合作，我会对你进行电击。”他威胁道。
谁知山姆有恃无恐，他回敬道：“如果那样，我可以停止你儿子的心跳。”话音刚落，心电显示屏上的波线真的变成了一条直线。外星生物已经完全控制了山姆，人们手足无措。
过了一小会儿，山姆的生命系统又恢复了正常。
面对悠悠转醒的山姆，安德鲁继续追问：“他们为何要来地球？目的是什么？”
山姆怒目而视，安德鲁毫不犹豫地用手杖击了电击按钮，山姆背上的外星生物发出“吱吱”的叫声。
经过几次毅力与信心的较量，山姆终于交待说，他们是因为失去了原来的寄主才来到地球的。但当安德鲁进一步追问他们一共有多少时，他却坚持说只有一个。地球人此时还不知道，这种外星人并没有“自我”，由于他们的身体拥有类似雷达的器官，通讯联系十分便捷，因此他们所有的同类拥有同一个心智。这使安德鲁极为恼怒，他再次对山姆实施电击。外星生物强忍痛苦，通过山姆之口狠狠地说：“和你的儿子告别吧！”山姆的心电图又开始渐渐变成一条直线。
“它在杀害山姆！”玛丽大叫。她果断采取措施，杀死了骑在山姆背上的外星人。山姆昏死过去。
山姆虽然没有死去，但他已对寄生物产生了依赖，他陷入无比的痛苦之中，是玛丽用爱挽救了他。
此时全国的形式正在恶化。在特别行动总部，安德鲁根据外星生物必须使寄主的体温高于常人的特点，将全国地图分为红区和绿区。卫星影像显示屏上，几个红点（背上骑有外星生物的人）围住一个绿点（正常的地球人）。一转眼，绿点就变成了红点。这说明外星生物正以爱荷华州为中心，迅速向美国全境扩散。面对危局，安德鲁立即派遣军队向红区进发，剿灭外星侵略者。然而这次大规模的行动却以惨败而告终。进入红区的数千将士都成了外星生物的寄主。更可怕的是，返回的一部分士兵将外星生物带到了首都！
这巨大的失败，迫使人们抓紧对外星生物活体的研究。科学家们进一步了解到外星生物的繁殖方式——那是一种类似细胞分裂的方式，12小时内一个可以变成两个，然后两个变四个……这几何级数增长的速度让人不寒而栗。
一天紧张的工作之后，山姆感到十分疲乏，他请玛丽到他家做客。他觉得自己已经爱上了她。炉火旁，山姆讲完他童年的故事，开始温柔地吻起玛丽的双唇，可玛丽却总是避免山姆碰到她的后背，沉醉在爱河之中的山姆并没在意，他闭上双眼，任由玛丽的摆布。玛丽已经成为外星生物的寄主，此时她背后的主人正在分裂。当山姆睁开眼睛，他大吃一惊：刚刚从玛丽背上分裂出来的外星生物正准备向他进攻，山姆一跃而起，杀死了它。可是玛丽却破窗逃走了。
山姆急忙找到老头子。因为担心玛丽会被它们带到巢穴，山姆请求老头子允许他去救出玛丽。老头子最初不同意让山姆涉险，但最后还是答应了山姆的恳求，因为要想彻底消灭外星侵略者，就必须找到他们已经建成的老巢。科学家推算出这个巢穴就在爱荷华州的一座小城中。山姆决定当夜前往，同行的还有另一名优秀特工亚历士，他们只有八个小时的时间。临行前，科学家葛维送给他们两个可模拟外星生物所特有的电讯号的发射机，这东西可帮助他们进入敌穴而不被发觉。
在夜幕的掩护下，山姆和亚历士顺利降落在外星生物巢穴所在的小城。小城笼罩着阴森恐怖的气氛，街上的行人好像都变成了吸血僵尸。山姆和亚历士很快就找到了目标，那是一幢大楼。山姆让亚历士守在门口，自己进入到大楼之内。很多外星生物的寄主聚集在一个大厅中，等待交流信息，玛丽也在。
山姆扔出两枚手雷，乘乱用麻醉枪击倒玛丽，将她背到一僻静处，杀死了她的主人。
摆脱控制的玛丽将山姆带到另一个大厅，这里有许多地球人被封在黏液构成的袋子里。原来，在地球人研究外星生物的同时，他们也在研究地球人。在这里，他们救出了惟一活着的一个小孩。然而要想冲出这座活地狱却似乎并不容易。一场激战开始了。
等在外面的亚历士焦急万分，他也混进大楼，参加战斗。不幸的是，战斗中他被敌人击中，落入水池，池中的外星生物迅速骑在他身上。
行动的时限快到了，山姆带着玛丽和小孩，向楼顶狂奔。按约定，将有一架直升机前来接应。
还有一层就到楼顶了，可亚历士出现在他们面前，此时的他正用顽强的毅力与外星生物抗争，然而他最终还是失败了，他与山姆进行了一场恶斗，关健时刻玛丽开枪救出了山姆。
救援直升机准时赶到，载着山姆等人升入空中。
这次行动意义重大，对获救小孩的病理分析使人类终于找到了扭转危局的办法。小孩患有脑炎，而脑炎病毒对外星生物来说是致命的。指挥中心向红区施放了带有脑炎病毒的蚊子，很快捷报传来，外星生物大批死亡，不久就灭绝了。被外星生物剥夺灵魂的人们获得了“解放”。
老头子亲自到已成废墟的外星生物的巢穴视察，巢穴顶端的巨大蜂窝吸引了老头子的注意力，他来到下面观望。一些碎块落下来，老头子跌倒在地。陪同的几名士兵急忙过来搀扶，老头子却很快从地上爬起，拍了拍尘土，径直走出大楼。他匆匆和山姆等人打了个招呼，就直奔一架还没有熄火的直升机而去。
一个士兵追了出来，将一根手杖递给山姆，说：“长官忘了他的手杖。”
山姆大吃一惊，老头子从来杖不离手，难道……
他不及多想，飞速向直升机奔去，抓住了刚刚起飞的直升机的起落架。
面对爬进机舱的山姆，老头子似乎胸有成竹。山姆问外星生物是什么时候骑到他身上的，老头子自豪地说：“就在刚才。”原来，这个外星生物在失败中总结出教训，降低了体温，从而逃过了红外线检查。
老头子发现山姆用枪对准了他，竟自信地将直升机转为自动驾驶，沉着地面对山姆。
“你认为你下得了手杀死你的父亲吗？”他挑衅地问。因为他知道，在山姆的心中，他就是他的父亲。
“我会的。”山姆说。
老头子微微一笑：“有可能，但问题是……你真下得了手？”
山姆无言地盯着眼前这个曾给他无限关爱，现在却成为可憎的外星生物傀儡的“人”。
“叭！”枪响了。但击中的并不是老头子的要害。狭窄的机舱里展开了一场惊心动魄的生死搏斗。最后，山姆将老头子仰面按到一块电路板上，外星生物发出“吱吱”的叫声，老头子昏死过去。
在搏斗中受损的直升机，向一幢大楼撞去，山姆急忙钻进驾驶室，飞机贴着楼顶掠过。外星生物见老头子已经失去了价值，飞出机舱，不想却被螺旋桨搅成了肉末。这是最后一个外星生物了。
冒着浓烟的直升机摇摇晃晃地降落在大街上，救援车队立即赶到。山姆将老头子送上救护车，本想和老头子一起去医院，已经苏醒过来的老头子却幽默地对山姆和玛丽说：“不，去喝点咖啡吧，做点异想天开的事。”
山姆和玛丽会心一笑。经过这场残酷战争的洗礼，他们的心紧紧贴在了一起。他们相拥着向前走去，好的人生之路在他们脚下展开。