不久的将来，有些小孩生下来就与众不同，在他们的基因里面，多了一个特别的X因子。正是这个X因子，给他们带来了特别的能力：可以飞行、心电感应、从眼中发射光束……这些人被称为变异人，又叫X人。
X人正处于生死存亡的关头。人类害怕其强大，决定设立“变异人注册法案”来限制他们。在听证会上，针锋相对的是简·格雷和参议员凯利。简具有通心术和意念移物等特殊能力，她能够探知别人的心思，也能意念移物包括搬动坦克。她被称为传心侠，但是，这一次却败在了普通人凯利的唇枪舌剑之下。
“我手中掌握有一份美国变异人的名单。在伊利诺斯州，有一个小女孩能够穿过墙壁，有什么能够阻止她进入银行，进入白宫，甚至进入我们这所房子呢？”凯利指了指头上的屋顶。
“甚至有这种谣言，格雷小姐，变异人能够进入我们的心灵并控制我们的思想，夺走上帝赋予我们的思维自由。”传心侠的发言请求没有能够打断他的话，“现在我认为，美国人民有权利决定是否让他们的孩子和变异人一起上学，一起玩耍。女士们先生们，真相是：变异人是真实存在的，而且生活在我们中间。因此，我们必须知道谁是变异人，他们能做些什么。”
凯利的雄辩为他赢来了阵阵掌声。
加拿大，北艾贝特的一个角斗场。人们口中喷出青色的烟雾，鲜血刺激着神经，他们兴奋得发出一阵阵狂叫。台上两个赤手空拳的人正在搏斗，体形魁伟的光头男子倒下了，击倒他的是一个叫狼獾的小个子。狼獾有着一头拳曲的黑发和延伸到耳根的胡子。此刻，有一个女孩子默默地在台下观察着他。他揣上刚赢来的钱，眨了眨那狼一般锐利的眼睛，抖了抖肩，到台下喝酒去了。这女孩悄悄坐在他旁边的一张桌上，喝着一杯水。
刚刚斗败了的光头不服气，走过来生事，狼獾却懒得搭理他0光头讪讪离去，却暗自拔出一把匕首，转身刺来。“当心！”那女孩尖叫一声。说时迟那时快，只见寒光一闪，“唰”的一声，什么东西抵在光头的脖子上。三只尺把长的钢爪，是从狼獾手上伸出的。光头瘫软倒地，狼獾收回钢爪，扬长而去。
狼獾回到自己的卡车上，皱了皱鼻子，嗅到有什么人藏在自己的卡车上。他打开后盖一看，原来是角斗场提醒自己的那个女孩子。在同行的路途中，女孩子抚摸着他的手问：“爪子伸出来的时候会痛吗？”“是的，每次都会。” 两人都是X人。女孩子叫“小淘气”，她能吸收他人的能量，甚至能力和记忆。和她接吻时要特别小心，她的男朋友就是这样被她废掉“武功”，在昏迷三周之后死掉的。
突然，“轰”的一声，车子翻倒在地，狼獾被摔出车外，而小淘气被卡在车座里动弹不得。还好，狼獾还没有死。他爬起来，却被掀翻在地，出现在他面前的是一个也有着钢爪的家伙。狼獾两手各有三只钢爪，尺把长，像利刃一样；而这家伙的钢爪就长在指头上，像虎爪一样，爪子虽然短一点，身材却比狼獾剽悍得多。这是一个叫剑齿的X人，显然车祸是他制造的。此刻，他正阔步走向小淘气，挥舞着他锋利的爪子。
接下来的事有些戏剧性，也可以叫奇迹。小淘气和狼獾还是被一男一女救了。那男的带着一副遮住眼睛的红晶镜片，透过镜片，他的眼中能发出威力强烈的光芒，正是这光击倒了剑齿，掀动了汽车，救出了小淘气。
世上爱恨皆有缘。为什么有人要害人，又有人要救人？原来救人的叫独眼王，跟他一道的那个女人叫风暴，她出身在肯尼亚的一个小渔村，可以随心所欲控制天气。虽然同是X人，但独眼王和风暴来自一个团队，剑齿来自另一个团队，他们有着相反的使命。
狼獾醒来时，看到自己赤裸着上身，一位女医生正在给他作检查。他倏地弹起来，将医生推至一旁，然后跑了出去。在长长的过道里，他听到有一个声音在说：“来，到这里来。”是的，一个声音，但它不是从口中发出来的，而是以一种电波的方式发射到了他的脑中。
在这个声音的指引下，狼獾来到一个房间。一个面容和善的中年人正在给一群孩子上物理课，而这些孩子都具有通灵的能力。狼獾亲眼看见，一个走在最后的女孩子没有动手开门而是直接穿墙而过。狼獾问中年人：“你是谁？我是在什么地方？”
中年人叫X教授，擅长通心术，可以利用脑电波改变别人的思想，对他来说，心灵感应和隔物传功不过是小儿科，传心侠就颇得他的真传。他是一个心地善良的科学家。虽然身体残疾，终日坐在轮椅上，他却雄心不减，创办了X学校，专门培训具有天赋的变异人。
“你是在纽约，我的学校里。我想你已经见过风暴和独眼王了，是他们救了你。传心侠你也知道了吧，就是为你检查身体的医生。”X教授说，“在这儿你是安全的，可以免遭磁力王的袭击。”
“磁力王是谁？”
“一个威力无比的人。攻击你的就是他手下的剑齿。”
磁力王跟X教授本是好友，二人都是威力强大的变异人。磁力王曾经饱受苦难。1944年，在波兰的犹太人集中营里时他还是一个孩子，德国纳粹用枪托砸昏了他，杀害了他的母亲。这个孩子长大了，具有了无比的威力，有金属的地方他就可以制造磁场。但是，苦难的过去却给他带来了阴暗的心理，滋长了他心中对人类的仇恨。
“变异人注册法案”的提出造成了两位好友的分道扬镳。在磁力王的心中，是人类又一次在迫害他，这次，他要统治人类，消灭人类，使人都变成X人。他手下有一批喽罗，如前面提到的残暴嗜血的剑齿，形容变幻莫测的神秘女郎以及舌头伸长可达15米的蟾蜍等等。
X教授麾下聚集了一大批各有神通的X人，如前面提到的独眼王、传心侠以及风暴等等。他们不愿让磁力王的阴谋得逞，决心保护人类，消除与人类之间的误会。这群人被称为X战警。
这次双方冲突的焦点是小淘气，对于这样一个有着“吸星大法”的“妖女”，双方都想收罗。X教授还有着识别变异人的天赋，好勇狠斗的狼獾也是他的重点收罗对象。可是狼獾却不尿他这一壶：“战争就要来了，你们能肯定自己站在正确的一方吗？”狼獾扭头就走。“站住！”X教授在他身后叫道，“你不知道自己从哪儿来，要到哪儿去，就这样成天游荡。15年了，你难道不想知道这一切的答案吗？”
狼獾睡了，在梦中，他似乎回到了过去在加拿大当特工的那段生涯。小淘气悄悄走过来，把手伸向他的脸。梦中的狼獾似乎闻到了什么，倏地利刃出掌，穿透了小淘气的肩。狼獾一下子清醒过来，急得大声呼救。X学校的学员一下子全围了过来。只见小淘气把手放在狼獾的脸上，狼獾的能量源源不断地输送到她的体内。伴随着能量被吸收的，还有狼獾惊人的伤口愈合能力，在众目睽睽之下，小淘气的伤口奇迹般一点点地合拢了，而狼獾能量耗尽，栽倒在地。
第二天，小淘气偷吸别人能量的传言在X学校校园里传开了，觉得十分羞辱的她出走了。为了找到她，X教授戴上了特制的仪器，进入了她的脑电波，发现还走得不远。狼獾找到了小淘气，但是在回去的列车上，一切又得而复失。在电光火石之中，磁力王现身了。狼獾腾地一下站起来，利爪刚刚伸出，就被磁力王定住了。磁力王缓缓抬起手掌，狼獾就缓缓升起，飘浮在空中；磁力王手掌朝前一挥，狼獾顿时飞出几丈远，撞破车厢门，昏死在地。而小淘气又被掳走了。
与此同时，另一场寻人的行动也在紧急展开。失踪者就是力主“变异人注册法案”的参议员凯利，他是在飞机上被磁力王的手下神秘女郎绑架的。神秘女郎以他的助手的面容出现，当然，他真正的助手也许早被解决掉了。凯利被带到磁力王前，在这里，磁力王展示了自己巨大的力量。他展开双手，所有的金属物体可以被悬浮、移动，可以火花四溅，可迸发雷霆万钧之势。在一个深夜，凯利悄悄出逃，跳进了海中，最后来到X教授处寻求帮助。X教授再一次启动仪器，进入凯利的大脑，在那里，X教授发现磁力王正在制造一种新式的武器。这种武器能发出一种特殊的辐射光线，击败普通的能量。依靠这种武器，磁力王可以摧毁全世界。
世界大会即将在纽约自由女神像下面举行，各国首脑都将汇聚于此。对磁力王来说，这是一个绝好的机会，他梦想着将他们一网打尽。他要用最新研制的武器，将他们变成受自己控制的X人，从而将全世界置于股掌之中。而新式武器早已放置在自由女神像手中的火炬之中。
行动开始了，剑齿、蟾蜍、神秘女郎纷纷出动。他们袭击巡警，暗杀保安，一步步逼近各国政要。另一方面，X战警的反恐怖行动也开始了。独眼王领着传心侠、风暴以及狼獾杀向磁力王的老巢。
让我们来看看这些精彩的打斗场面吧。狼獾是和谁缠斗在一起？那人居然和他一样有6只利刃，一样有络腮胡子，一样的身手敏捷，这是神秘女郎变的。当然，这出“真假美猴王”，旁人是帮不上忙的。二人在空中踢腿劈掌，腾挪跳跃，时而胶着，时而分开。
蟾蜍伸出长长的舌头吊在一根杆上，人飞在半空，将独眼王踹出老远，转过来又用舌头卷住风暴，将她抛起来，接着又扑向传心侠。岂料传心侠擅长隔物传功，将其定在半空，蟾蜍手脚不能动弹，却吐出舌头，将传心侠打翻。他以一敌三，得意忘形，一边打斗一边作鬼脸。看看已打得四周无人，干脆高兴地舞起一根铁棍自娱自乐。
正在这时，电梯的门开了，风暴走了进来。她双眼透明，全身闪着电光，夹杂着呼呼风声，开始作法了。蟾蜍狂妄地扑上去，却被一阵风吹到天上。他又伸出那无所不能的舌头，缠住阳台的铁杆，飘摇在狂风中，就像一根长线上的风筝。他洋洋自得，似乎瞧准了风暴拿他没有办法。
风暴却十分镇定地说：“知道在闪电下你会怎么样吗？”闪电起了，击在蟾蜍的舌上，伴随着一声惨叫，他的身体直线下坠，被摔得粉身碎骨。
狼獾正在寻找着他的猎物——跑掉的神秘女郎，却看到风暴走过来，满怀诚挚地对他说：“我们必须结成一个团队。”风暴一只手朝他肩膀上拍去，明显是要作亲热状。却见狼獾顺势一下，三只利刃将她穿了个透心凉。风暴痛苦地倒下了，身子却慢慢地还原为神秘女郎。原来，狼獾早就嗅到了这个“风暴”气味不对。
……
而不远处的广场上，阳光轻柔，芳草如茵，世界大会正在举行。取得阶段性胜利的X战警们会合后，来到一间屋内，知觉敏锐的狼獾正觉得有什么不对劲，还没来得及反应，室内的机关就发动了。各种各样的镣铐、铁圈将他们紧紧固定在墙上，磁力王带着剑齿从天而降。独眼王的红晶眼镜也掉在地上，被捆住手脚的他根本发挥不出威力。
从另外一个屋子里传出小淘气尖厉的哭骂声，大概她是听见同伴的声音了吧。磁力王腾身而起，飞到她面前，伸出双手放在她的头上，想将她置于死地……狼獾一声爆发，身上的铁圈被挣掉了，剑齿咆哮着向他扑来。一个像狼，一个像狮，这两头凶猛的动物搅在一起，都想用自己的爪子和牙齿撕裂对方。剑齿将狼獾举了起来，狠狠地朝窗外丢去。窗外正是自由女神那硕大的头颅，狼獾的利爪起了作用，它们紧紧地抓住了自由女神的耳朵。
狼獾又翻进了屋，和剑齿对峙着。独眼王的红晶眼镜就在他的脚下，传心侠马上就明白了他的意思。她叫独眼王睁开眼睛，但是，他的眼睛早坏了，没有红晶眼镜他只有紧紧闭着。传心侠说：“相信我，没错的。”狼獾动手将眼镜朝独眼王的头上丢去，后者勇敢地睁开眼。在一系列完美的配合中，一道红光从他眼中射出，剑齿被击中了，摔下了十多层高楼。没想到最不经揍的竟是威力无比的磁力王，他虽然搞弯了狼獾的利刃，却被小淘气吸去了能量，只得束手就擒。
这是一个大团圆式的结局，和我们一直见到的“正义最终战胜邪恶”没有太大的差别。
凯利参议员在电视中向X人认错了，“变异人注册法案”不会得到通过。
狼獾的伤也复原了。
狼獾向小淘气输送能量使她复原了，后者在吸收能量的同时也吸收到他伟大的人格。
值得一提的是，磁力王被关在一个塑料监狱里，周围没有一点金属，他无穷的力量根本发挥不出来。以前的好友X教授去监狱看了他，还跟他下了一盘国际象棋，走时没忘了挖苦他几句。