官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野（今河南新野县）。
刘备是一个雄心勃勃的人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。他想寻找个好助手。他打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。
司马徽说：“这一带有卧龙，还有凤雏（音chú），您能请到其中一位，就可以平定天下了。”司马徽告诉刘备：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。
徐庶也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。 徐庶说：“我有个老朋友诸葛孔明，人们称他卧龙，将军是不是愿意见见他呢？” 刘备听了徐庶的介绍，说：“既然您跟他这样熟悉，就请您辛苦一趟，把他请来吧！” 徐庶摇摇头说：“这可不行。像这样的人，一定得将军亲自去请他，才能表示您的诚意。”
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，知道诸葛亮一定是个了不起的人才，就带着关羽、张飞，一起到隆中去找诸葛亮。三顾茅庐后，诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在曹操已经战胜袁绍，拥有一百万兵力，而且他又挟持天子发号施令。这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才能的人为他效力。看来，也只能和他联合，不能打他的主意。”
接着，诸葛亮分析了荆州和益州（今四川、云南和陕西、甘肃、湖北、贵州的一部）的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。
最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢。能够这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。”
刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮人才难得，于是恳切地请诸葛亮出山，帮助他完成兴复汉室的大业。诸葛亮遂出山辅佐刘备。
后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。（一说是襄阳隆中，也说是南阳，难定论？）