坏蛋们逃走了，小西他们高兴极了。他们笑了又笑，后来都笑得不能再笑了。可是他们还是想笑。后来，他们笑得连声音都出不来了。
“我还要笑一次。……”小熊说。他拚命张大着嘴，想发出一个“哈”的音。可是，过了好久好久，他却发出了这样一个声音“呀──呵──哟──！”这不是笑声，而是一个呵欠。
奇怪得很，小熊这样打了一个呵欠以后，接着橡皮狗，接着木头人、布娃娃、纸板公鸡、老面人都打起呵欠来了。
小熊说：“我再不打呵，呀～呵～哟！欠，这，儿儿儿……怎么回，事儿呀？我的舌头大，大，呀──哈哟！起来啦！这，儿儿儿……”
他又一连打了好几个呵欠。接着大家就不断打呵欠。只有绒鸭子不打呵欠，可是她早已闭上眼睛睡着了。
原来大伙都困了。这儿虽然没有夜晚，可是到困了的时候，瞌睡还是照样来了。绒鸭子不声不响睡着了。接着橡皮狗又打了一个半截呵欠，就是说一个呵欠还没有打完，就睡着了。因此在他睡着以后，他的嘴还是张得大大的。
纸板公鸡把眼睛闭上一半，说：“睡吧，睡吧！睡醒了，我给大伙唱歌儿。”
小熊也闭上了眼睛：“儿儿儿，睡吧……儿儿儿，唱歌儿……”
小西说：“不行！大伙都睡了，要是洋铁人又来了，怎么办？”
纸板公鸡偷偷睁开一只眼睛：“他们害怕了，他们不敢来了。睡吧，睡吧！”
木头人的舌头也大了，说：“要是，他们又来了，儿儿儿……那可，那可，怎么办？”
“儿儿儿，揍──他们。”小熊模模糊糊地说。
小西说：“咱们留两个人警卫，剩下的人都睡，好不好？”
纸板公鸡说：“好！什么？我没有听见。我听不见。我睡着了。”
说完，他赶紧把眼睛闭上，再也不做声了。
小西就对小熊说：“咱们两个来警卫吧，让大伙睡。”
小熊揉了揉眼睛，说：“咱们守卫。让大伙都睡，都睡，好！”
于是，小西和小熊两个就来守卫。小熊找了一根木棍扛在肩膀上，这样他就象一个真正的兵士了。他扛着木棍在窗子前面来回走。他把眼睛睁得大大的，不断往窗子外面看。
过不了一会工夫，所有的人都睡着了。绒鸭子还大声说起梦话来：“不上床，不上床！……下次，下次……钟坏了，钟坏了！……两个苹果……”
小熊又打了一个呵欠，他连忙往窗子外面看了一眼，对小西说：“守卫的兵士就不睡觉。你看，我就不睡。”
小西说：“也不打呵欠。”
小熊跟着说：“对，也不打呵欠。”
小熊用力把眼睛睁得大大的。可是，没有多大工夫，他的眼睛就又慢慢小下来了。他问：“怎么他们还不来呀？”
小西说：“是啊，怎么还不来呀？”
“我就不睡，就不睡。儿儿儿……”小熊的舌头又大起来了。他又打了一个呵欠。接着小西也打了一个呵欠。
一会，小熊又说：“儿儿儿……怎么他们还不来呀？我困了。”
小西想了一想，说：“咱们来数数吧，一数数就不会困了。”
“真的吗？数多少呢？”
“数一百吧。”
“要是数完了一百，他们还不来呢？”
“那就再数一百吧。”
小熊兴奋起来了，说：“数好多好多一百，我就老也不会困了，是吧？那我就开始。”
“好！数一百是很容易的，可是不许数错啊！”小西想帮助小熊一下，就又当起算术老师来了。“好比有一百个苹果，那都是你的，你要是数错了，你就不会有一百个苹果了，是不是呀？”
“我有那么多苹果吗？”小熊又惊讶又高兴，说，“你听着。一，二，三，四
……”
数呀，数呀，数到三十二的时候，小熊的舌头忽然又变得大了起来。这次是小西先打了一个长长的呵欠，接着小熊也打了一个长长的呵欠。
两个人把呵欠一打，小熊就忘了他数到多少来了。他问：“我数到哪儿啦？”
小西回答不上来，就说：“我也不知道。重来吧。”
于是小熊就又从一数起。可是数到二十以后，他就乱了。他说：“二十一，儿儿儿，二十三，三十二，三十三，儿儿儿……三──十，十一，十二……”
小西的舌头也变大了，说；“不对！是十──八，十──儿儿儿，十六……”
小熊就接着数：“十七，十八，九，九十，九十一，六十二……”
这时候，纸板公鸡突然也说了一句梦话。
“我会唱歌儿，你们有什么了不起！”
小熊一听，非常生气，接着就说：“你有什么了不起。我有苹果，就不给你！四十五，六，七，八，九十，九十一，二十一，三十一，四十五，……”
不知道是在什么时候，小熊闭上了眼睛。他的木棍早已掉到楼底下去了。也不知道是在什么时候，小西也闭上了眼睛。他们两个全都睡着了。小熊枕着一个饼干筒直打鼾。小西又把小熊当了枕头，睡得好舒服。