【原文】
臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下一陰一燕一陽一魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋 臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上一党一。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛代、上一党一。代四十六县，上一党一七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上一党一不战而毕为秦矣，东一陽一、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵一弩一，战竦而却，天下固已量秦力矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋一陽一，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不一举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不北，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
【翻译】
我听说：“不知道而发表意见，不明智；知道而不发表意见，是对主上不忠。”作为人臣而对主上不忠，应当处死；发表言论而不得当，也应当处死。尽管这样，我还是愿意把我听说的全都讲出来，希望大王裁决我的罪过。
我听说：天下以赵国为中心往北则联合燕国，往南则连接魏国，和楚国连成一体而与齐国巩固联系，又纠合韩国形成合纵阵营，将向西与强大的秦国为敌。我私下觉得好笑。一国有三种情形可导致灭亡，而天下各诸侯国都具备了，说的大概就是现在六国的所为吧！我听说过这样的话：“以混乱的国家攻打安定的国家会灭亡，以邪恶的国家攻打正义的国家会灭亡，以倒行逆施的国家攻打顺应时势的国家会灭亡。”现在天下各国府库不充足，粮仓空虚，还发动他们全国的民众，排列起数十百万军队，其中在将军面前叩头发誓要到前面冲锋陷阵决一死战的不下千人，都说要直到战死。但等到开战，前面有闪亮的刀剑，后面是治罪的斧锧，仍然向后逃跑而不能冲锋拼死，这不是他们的士民不能拼死作战，而是六国的君主不能使他们拼死战斗的缘故。说要奖赏的却不给，说要处罚的也不执行，无论赏或罚都不守信用，所以士民都不愿去拼死。如今秦国颁布法令而严格施行赏罚，有功无功完全依照事实来定。秦国的士民离开父母的怀抱以后，还没有见过敌人。一旦听说战事发生，就跺脚赤膊，冒着白刃，赴汤蹈火，在阵前血战而死的到处都是。拼死和贪生并不一样，但秦国的士民甘愿拼死，是因为他们以奋战而死为贵。一个人拼死奋战可以抵得上十个人，十个可以抵得上百人，百人可以抵得上千人，千人可以抵得上万人，一万个这样的人就可以攻取天下。现在秦国的土地取长补短，方圆达数千里，威名远扬的军队有几十上百万。秦国的号令赏罚严明，地形的便利要害，天下各国都比不上。凭着这些来攻取天下，天下各国还不够它来兼并和占有。所以秦国作战没有不胜利的，进攻没有不夺取的，阻挡他们的敌人没有不被打败的，开拓了几千里的疆土，这是多么大的成就。但就是这样的秦国仍然是军备困顿，士民疲惫，贮备空虚，田地荒芜，粮仓乏粮，四周邻近的诸侯都不归服，霸王的功名无法成就。这没有别的缘故，完全是由于秦国的谋臣没有尽忠。
我冒昧地述说以下的事实：从前齐国南面打败了楚国，东面击败了宋国，西面征服了秦国，北面打败了燕国，中部驱使韩国和魏国，疆域广大而兵力强盛，战无不胜、攻无不克，号令天下。齐国境内的济水和黄河，足够作为防线；齐国长城的巨防要塞，足够用来作为防守的堡垒。齐国曾连续五次战胜他国，但一次战争不能取胜就差不多灭亡了。由此看来，战争是一个国家存亡的根本。况且下臣我听说：“砍树不要留下一点根，不要靠近祸患，祸患就不会发生。”秦国和楚国交战，把楚国打得大败，袭取了郢，攻下了洞庭、五渚、江南，楚国君臣逃走，到东部的陈城苟安防守。在这个时候，如果用兵对楚跟踪追击，那楚国就能攻下；楚国全被攻下，那么它的百姓就能被全部占有，土地能被完全利用，再用这样的条件往东面去削弱齐国和燕国，在中部侵犯取代晋国故地的韩、赵、魏。这样就可以一举而成就霸王的功名，四周的诸侯邻国就会都来朝拜秦国，但秦国的谋臣却不这样做，却带领军队撤退了，又和楚国人讲和。使得楚国人能够收拾残破的国家，聚集起四散的民众，建立起社稷坛上的神主，设置祭祀的宗庙，使他们带领天下各国往西面来与秦国为敌。这确实让秦国失去了一次称霸的机会。天下各国就相互勾结而驻兵于魏国华一陽一境内，大王您发布命令打败他们，秦军到达魏都大梁城下。围攻大梁只要几十天，大梁就可以攻下；攻下了大梁，魏国就可以取得；攻占了魏国，那么楚国和赵国联合的意图就无法实现；楚国和赵国联合的意图无法实现，那么赵国就会危急；赵国危急而楚国就会犹豫不决；秦国趁机东面削弱齐国和燕国，中部侵犯晋国故地的韩、赵、魏三国。这样就可以一举而成就霸王的功名，四周的诸侯邻国就会来朝拜秦国，但秦国的谋臣却不这样做，率领秦军撤退后又与魏国讲和。这使魏国得以回过头来收拾残破的国家，聚集逃散的民众，带领天下各国西面来与秦国为敌。这确实再次让秦国失去了实现霸王之道的机会。以前穰侯魏冉治理秦国，用秦国全国的兵力来完成秦国和他自己侯国这两个国家的事功，因此秦军常年在外奔波，民众在国内疲惫不堪，但霸王的功名却没能成就。这确实第三次使秦国失去了成就霸王之道的机会。
赵国，是地处神州中央的国家，工商游食之民居住的地方，那里的百姓轻佻而难以役使。赵国的法令制度没有确立，赏罚执行不严，地形不利于防守，又不能使下面的民众使出全部的力量。它本来就是亡国的形势，却不顾念百姓，把全部士民都征调驻扎在长平城下，来争夺韩国的上一党一郡。大王您下令击败他们，攻下了武安。在这个时候，赵国上下不能一团一结一心，贵族与平民相互不信任。这样邯郸就无法守住。攻下邯郸，包抄崤山以东和黄河、漳水之间的地区，率军进一步开拔，向西进攻修武，越过羊肠要塞，迫使代郡、上一党一郡投降。代郡三十六县，上一党一十七县，不费一兵一卒，不辛苦一个士民，这些地方就都为秦国所有了。代郡、上一党一不经交战都是秦国的了，东一陽一、滹沱河外不交战而都属于齐国了，中山、滹沱河以北不交战而全部属于燕国了。这样赵国就被占领了，赵国被占领了韩国就会灭亡，韩国灭亡了，楚国、魏国就不能独存，楚国、魏国不能独存，这样就一次行动而破坏了赵国、侵蚀了魏国、又挟制了楚国，东面因此而削弱了齐国、燕国，决开黄河上的白马渡口水淹魏国，这样就一次举动而灭亡了赵、魏、韩这三个晋国故地的国家，和它们合纵的盟国也遭到了失败。大王您只要垂手等待，天下诸侯国就会排列相随来向您表示臣服，霸王的功名也就可以成就了。但是秦国的谋臣不这样做，带着秦国的军队撤退后又与赵国讲和。凭着大王您的圣明，秦国军队的强大，舍弃霸王的功业，土地竟然没有取得，还受到了行将灭亡的国家的欺骗，这都是因为谋臣的笨拙。况且赵国应当灭亡而没能灭亡，秦国应当称霸而没能称霸，天下各国已经估计到秦国谋臣的笨拙，这是其一。秦国又发动它全部的士兵去进攻邯郸，邯郸不能攻克，丢弃铠甲兵器和弓一弩一，战战栗栗地退却，天下确实已经估量到秦军的武力不强，这是其二。秦国的军队于是又被带回来，汇集在李下，大王您又派来了援军，与赵军交战不能取胜，又不能撤回，军队疲惫不堪才退兵，天下确实估量到了秦国的实力，这是其三。诸侯各国既估量到我国谋臣的能力，在外部又耗尽了我国的兵力。由此，我认为山东六国的合纵，差不多没有什么困难了。在国内，我们的武器装备残破，士民疲弊，府库亏空，田地荒芜，粮食空虚；在国外，天下各国相互勾结的意愿更坚固了。希望大王对此予以考虑。
况且我听说：“畏惧戒备，一天比一天谨慎。如果能谨慎遵循这个处事之道，天下就可以据有。”怎么知道会这样呢？从前纣做天子，准备率天下的百万军队，东到淇溪饮水，西到洹溪饮水，淇溪的水喝干了洹溪也喝得断流了，用这样强大的军队来和周武王交战。周武王率领身穿丧服的三千士兵，作战一整天，攻破了纣的国都，活捉了纣本人，占领了纣的土地，拥有了纣的民众，天下的人没有谁同情纣王。智伯率领自己和韩氏、魏氏共三家的私属部队到晋一陽一攻打赵襄子，决开晋水的河堤来淹灌晋一陽一达三个月之久，晋一陽一城将要攻下，赵襄子钻龟算卦希望借助卦象来做推断，以便权衡得失利害，看可以去哪一家投降。便派自己的家臣张孟谈出使。张孟谈因此秘密出城，使韩、魏背弃了与智伯订立的盟约，争取到韩、魏两家的军队，合力进攻智伯，活捉了智伯本人，从而恢复了赵襄子原来的势力。现在秦国的土地取长补短，方圆数千里，威名远扬的军队几十上百万人。秦国的法令赏罚严明，地形便利要害，天下各国都不如。凭这些来与天下争霸，天下可以被吞并和占有。我冒死希望来拜见大王，说出可以破坏天下的合纵同盟，攻占赵国，灭亡韩国，臣服楚国、魏国，使齐国、燕国向秦国亲近，以便成就霸王功名，让四邻诸侯到秦国来朝拜的策略。大王如果真的听从我的陈说，采取一次行动而天下的合纵同盟不破，赵国未被攻下，韩国没能灭亡，楚国、魏国没有臣服，齐国、燕国不来亲近，秦国霸王的功名没有成就，四周的诸侯邻国不来朝拜，大王您可以杀死我并将我的一尸一首示众，作为给大王谋划不忠者的儆戒。