马爷爷有三个儿子，它听说在森林里有很多有本事的动物，就让他的三个儿子去学艺。
三个儿子一同出了家门。
过了一个月，马老大从森林里回来了，马老大跟狮子学跑步。现在他跑上几百里地决不会脸红脖子粗。马爷爷见了很高兴，逢人便夸马老大如何能干。
又过了一个月，马老二从森林里回来了。它向大象学习。练了两个月，把身体练得棒棒的，驮上几百斤重的东西还跑得很快。马爷爷瞧了也很高兴。
过了一个月，又一个月……
一天，马老三终于回来了。可马爷爷却差点儿认不出它了。原来它已经全部改头换面了。头上的毛被烫得弯弯曲曲，脸上擦了很多脂粉，尾巴上打了许多根小辫子，整天忙着打扮，天天在大森林里窜来窜去。一天到晚游手好闲，东游西逛，晃了几个月，什么也没学到。马爷爷看了马老三那副样子，就用鞭子抽它，还一个劲儿地骂着：“你这混账东西，真是太不象话了。丢尽了我们马家的脸。我不认你这样的儿子了！”
马老三听了，满脸通红的走出家门。从此以后，它再也没回来，直到现在，马爷爷也没见到它呢。