隋炀帝第一次进攻高丽，被打得大败。一百多万隋军兵士，逃回来的只有二千七百人。这样的惨败，并没有使这个骄横的暴君死心。才隔一年，他又发动第二次对高丽的进攻。他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草。
杨玄感的父亲杨素，原是隋炀帝的亲信，帮助炀帝夺取皇位。后来受到炀帝猜忌，郁郁不乐地死去。杨玄感为这个对隋炀帝早就不满，这一回看到局势混乱，就想利用这个时机推翻隋炀帝。
杨玄感用督运粮草的名义，征发了年青力壮的民伕、船工八千多人，要他们运粮到辽东前线。那些年青人怨透了劳役，听说叫他们远离家乡去干苦差使，更加气愤。
有一天，杨玄感把民伕集合在一起，说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去。我也是被逼来干这件事的。现在我决心跟大伙一起，推翻暴君。你们看怎么样?”
大伙儿一听有人带头反对朝廷，怎么不愿意，顿时响起一片欢呼声。
杨玄感把八千民伕编成队伍，发给武器，准备进攻隋军。他发现他身边缺少一个谋士帮他出谋划策，不禁想起了正在长安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的贵族。李密少年时候，被派在隋炀帝的宫廷里当侍卫。他生性灵活，在值班的时候，左顾右盼，被隋炀帝发现了，认为这孩子不大老实，就免了他的差使。李密并不懊丧，回家以后，发愤读书，决定做个有学问的人。
有一回，李密骑了一条牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好宰相杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
杨素在车上招呼说：“哪个书生，这么用功啊?”
李密回过头来一看，认得是宰相，慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，报了自己的名字。
杨素问他说：“你在看什么?”
李密回答说：“我在读项羽的传记。”
杨素跟李密亲切地谈了一阵，觉得这个少年人很有抱负。回家以后，杨素跟他儿子杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”