在一个美丽的树林里，住着一个小猫，她叫玲玲。小猫玲玲十分骄傲，也十分爱嘲笑他人，小动物们都不喜欢与她做朋友，只有善良的小兔子宁宁一直与玲玲关系很好。
有一次在上学路上，小兔子宁宁不小心摔倒，玲玲看到了，不但不去把宁宁扶起来，反倒嘲笑宁宁说：“真笨！走路都还会摔倒！”宁宁听了很伤心，小声嘟囔着说：“我摔的倒不算痛，可是你的落井下石真让我心痛！” 玲玲看着宁宁生气地走远了，不但不觉得抱歉，还在心里想：“哼，自己摔倒的，能怪我？还有什么心痛的，不要脸！”
这一天，小兔子宁宁在考试中没有考好，小猫玲玲却考了个好成绩。试卷发下来后，宁宁想找玲玲校对答案，好把自己做错的题目改过来。可是，玲玲不肯帮宁宁校对，还拿着考卷用嘲笑的语气对宁宁说：“哼！考得这么差，不配做我的朋友！”说完就走了。
在同一天下午的体育课上，玲玲在跑步时摔倒了，宁宁赶紧跑过去扶起玲玲来，玲玲不但不领情，还大力推开宁宁，对她嚷嚷地说：“你走远点！不用假惺惺的！我不需要你的帮助！滚远点！”宁宁看到玲玲这个样子，伤心的说：“玲玲，醒醒吧！我相信你是一只快乐活泼的小猫，你怎么可以变成这样冷冰冰呢？”“我是不是一只快乐活泼的猫关你什么事！”玲玲丢下这句话，丢下发愣的宁宁，像一阵风一样走掉了。
过了不久，又考试了，这一次小兔子宁宁拿了个“香肠加两个鸡蛋”——100分！而玲玲因为疏远了所有的朋友，谁也不愿意跟她一起讨论学习，所以慢慢退步了，这次才考了六十多分。宁宁拿着自己的试卷，拉着玲玲来到一个别的小动物很少来往的地方，扬起自己的试卷，语重心长地对玲玲说：“玲玲，知道吗？我也能超越你的。我一直都把你当作好朋友，所以我不能害自己的好朋友，我要把你的缺点说出来，这样才能帮助你改正错误。你爱嘲笑他人、骄傲自满，大家不想与你交朋友就是这个原因。‘虚心使人进步，骄傲使人落后。’这句话你懂的。希望你能改正，玲玲！”小猫玲玲听了宁宁的话，羞愧地低下了头。宁宁走过去把玲玲紧紧地拥抱在自己怀里，玲玲红着脸说：“宁宁，谢谢你提醒我，我错了，对不起！我答应你，我会改掉这些坏毛病的。”
从此，玲玲改掉了坏毛病，慢慢地有了许多知心朋友，每天她和树林里的小动物们一起欢乐的玩耍、学习，过得可开心了。