一天，一只郊狼正在森林里寻找食物。它转了一大圈什么也没找着，饿得眼冒金星。突然，一只叫不上名字的动物从草丛中蹿了出来，狼很好奇，便上前问道：“你是谁？”“我的名字叫狈。”那只动物回答道。“狼先生，你肚子那么瘪，是不是很饿呀？”狈反问道。“是啊，我在想你是不是一顿美餐？”狼回答。“别别，我的肉不好吃，你看不如合作捕猎，这样我们都有饭吃了！”狈说道。狼说：“这个……好吧！”
从此，森林里的宁静被打破了。
第一个遭殃的是小兔子家养的鸡。那么高的栅栏居然也防不住它们。紧接着，小熊盛蜂蜜的罐子被打破了，里面的蜂蜜全被偷喝了。地面上留下一串狼的脚印和狈的毛。大家紧张极了。野猪为了保护它家的奶牛，在栅栏外种了一圈仙人掌来防止狼和狈的到来。狼和狈早就听说野猪家奶牛产的奶特别的好喝。于是，它俩悄悄潜入野猪家，结果扎了一身刺，但他们还是偷走了一头奶牛。
这件事发生后，森林里的动物们更加人心惶惶。
黑猫警长知道这件事后，十分恼火，立即派警员出动，捉拿狼和狈。但是，周旋了好长时间居然也没能捉住它们。黑猫警长决定亲自出动捉拿狼和狈。最终，黑猫警长凭着聪明才智和周详计划，靠着全体警员的力量，逮住了狼和狈。鉴于它们的恶行，森林家庭里善良的人们都说他们是“狼狈为奸”。慢慢地，“狼狈为奸”这个词语便在森林里广为流传了。