小熊现在上一年级了，他的同学也换了。小熊现在又多了一个烦恼，交的朋友很多数都是不好的。
在小熊的班上，有一个叫小老虎的小动物，虽然做了小熊的朋友，却跟小熊一点感情都没有。小熊也不怎么喜欢跟小老虎玩。因为有一次，小熊在小商店买了一袋动物饼干，这恰好被小老虎看见了，就说：“给我吃一点，不然不跟你玩啦。”小熊虽然也不想分给小老虎动物饼干，可是小熊还是不想失去一个朋友，只好将袋子里的动物饼干分了一点给小老虎。
相比之下，小熊更喜欢和小猫一起玩，小猫，学习好，不喜欢打人骂人，还乐于帮助其他朋友，而且不像小老虎一样，总是靠友谊来要吃的。小熊喜欢跟他玩的原因是，有一次，小熊把笔袋忘在家里了，结果上课的时候没有笔用，小猫主动借给了他一支。
从今以后，小熊和小猫是一个无话不谈的好朋友。