从前，在原始森林里生活着一只变色龙。有一天，它看见一只彩蝶从空中飞过，就伸出长长的红舌头，把它卷走了，这件事正好被路过的小蚂蚁看见了，它吓得脸色苍白，一溜烟地跑走了。
变色龙一个人孤单的生活，觉得很寂莫，就想找个昆虫交朋友，它看见一只小蚂蚁过来，赶紧跑过去想和它交个朋友，但是小蚂蚁一想到几天前的情景，就马上逃跑了。
终于经过几天的努力，变色龙与小兔子交上了朋友。一天，小兔子正在与变色龙捉迷藏，因为变色龙停在什么颜色的地方就把自己变成什么颜色，所以小兔子怎么也找不到它。正在这时，忽然有一只小蝴蝶从小兔子身边飞过，小兔子刚想与小蝴蝶打个招呼，却不料被一个细长的红色东西把它的好朋友给卷走了，小兔子定惊一看，原来卷走它好朋友的是那只变色龙。一气之下，小兔子再也不理变色龙了。变色龙又失去了它的朋友，又变得孤单了。
变色龙走呀走呀，来到了一条小河边，看见河对岸也有一只变色龙，也正无所事事的停在那里，于是最后这两只变色龙成了朋友。